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有限責任公司設立的條件規(guī)定是什么

2022-02-07 初級會計職稱 1844人瀏覽
老師回答
根據(jù)《公司法》的規(guī)定,設立有限責任公司,應當具備下列條件:有限責任公司由50個以下股東出資設立。有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額:注冊資本。有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。股東可以用貨幣出資,也可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。
有限責任公司是指根據(jù)規(guī)定登記注冊,由五十個以下的股東出資設立,每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔有限責任,公司法人以其全部資產對公司債務承擔全部責任的經濟組織。有限責任公司包括國有獨資公司以及其他有限責任公司。
有限責任公司與股份有限公司的區(qū)別:
兩者的區(qū)別主要表現(xiàn)在:
(一)是人合還是資合。
有限責任公司是在對無限公司和股份有限公司兩者的優(yōu)點兼收并蓄的基礎上產生的。它將人合性和資合性統(tǒng)一起來:一方面,它的股東以出資為限,享受權利,承擔責任,具有資合的性質,與無限公司不同;另一方面,因其不公開招股,股東之間關系較密切,具有一定的人合性質,因而與股份有限公司又有區(qū)別。股份有限公司是徹底的資合公司。其本身的組成和信用基礎是公司的資本,與股東的個人人身性(信譽、地位、聲望)沒有聯(lián)系,股東個人也不得以個人信用和勞務投資,這種完全的資合性與無限公司和有限責任公司均不同。
(二)股份是否為等額。
有限責任公司的全部資產不必分為等額股份,股東只須按協(xié)議確定的出資比例出資,并以此比例享受權利,承擔義務。一般說,股份有限公司必須將股份化作等額股份,這不同于有限責任公司。這一特性也保證了股份有限公司的廣泛性、公開性和平等性。
(三)股東數(shù)額。
有限責任公司因其具有一定的人合性,以股東之間一定的信任為基礎,所以其股東數(shù)額不宜過多。我國的《公司法》規(guī)定為2—50人。有限責任公司股東數(shù)額上下限均有規(guī)定,股份有限公司則只有下限規(guī)定,即只規(guī)定最低限額發(fā)起人,實際只規(guī)定股東最低法定人數(shù),而對股東的上限則不作規(guī)定。這就使得股份有限公司的股東具有最大的廣泛性和相當?shù)牟淮_定性。
(四)募股集資是公開還是封閉。
有限責任公司只能在出資者范圍內募股集資,公司不得向社會公開招股集資,公司為出資人所發(fā)的出資證明亦不同于股票,不得在市場上流通轉讓。募股集資的封閉性決定了有限責任公司的財務會計無須向社會公開。與有限責任公司的封閉性不同,股份有限公司募股集資的方式是開放的,無論是發(fā)起設立或是募集設立,都須向社會公開或在一定范圍內公開募集資本,招股公開,財務經營狀況亦公開。
(五)股份轉讓的自由度。
有限責任公司的出資證明不能轉讓流通。股東的出資可以在股東之間相互轉讓,也可向股東以外的人轉讓;但由于人合性質,決定了其轉讓要受到嚴格限制。按照《公司法》的規(guī)定,轉讓必須經全體股東過半數(shù)同意;在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權。股份有限公司的股份的表現(xiàn)形式為股票。這種在經濟上代表一定價值,在法律上體現(xiàn)一定資格和權利義務的有價證券,一般地說,與持有者人身并無特定聯(lián)系,法律允許其自由轉讓,這就必然加強股份有限公司的活躍性和競爭性,同時也必然招致其盲目性和投機性。
(六)設立的寬嚴不同。
股份有限公司因其經濟地位和組織、活動的特性,使得國家必須以法律手段對之進行管理和監(jiān)督,對其設立規(guī)定了一系列必須具備的法定條件,履行嚴格的法定程序。在我國,股份有限公司的設立必須經有關部門批準。有限責任公司多為中小型企業(yè),還因其封閉性、人合性,所以法律要求不如股份有限公司嚴格,有的可以簡化,并有一定的任意性選擇。
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王惟燁

ACCA、CPA

高頓會計研究院特聘講師,《會計職稱四維考霸》編者

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